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2021年11月18日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。

記

１．公募による自己株式の処分の件

(１)募集株式の種類及び数	当社普通株式　429,600株
(２)募集株式の払込金額	未定（2021年12月３日の取締役会で決定する。）
(３)払込期日	2021年12月21日（火曜日）
(４)募集方法	処分価格（募集価格）での一般募集とし、岡三証券株式会社、株式会社SBI証券、みずほ証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社、むさし証券株式会社、水戸証券株式会社及び香川証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この公募による自己株式の処分を中止する。
(５)処分価格（募集価格）	未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021年12月14日に決定する。）
(６)申込期間	2021年12月15日（水曜日）から2021年12月20日（月曜日）まで
(７)申込株数単位	100株
(８)株式受渡期日	2021年12月22日（水曜日）
(９)引受人の対価	引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、処分価格（募集価格）から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定する。
(10)払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　築地支店
(11)	前記各項を除くほか、この公募による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
(12)	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件

(１)売出株式の種類及び数	当社普通株式　600,000株
(２)売出人及び売出株式数	千葉県市川市 伊藤　整一　　　　　　　　　　　240,000株 東京都港区浜松町二丁目４番１号 投資事業組合オリックス９号　　　200,000株 千葉県船橋市 石田　晃太　　　　　　　　　　　160,000株
(３)売出方法	売出価格での一般向け売出しとし、岡三証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。
(４)売出価格	未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）
(５)申込期間	上記１．における申込期間と同一である。
(６)申込株数単位	100株
(７)株式受渡期日	上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８)引受人の対価	引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額が引受人の手取金となる。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。
(９)	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件

(１)売出株式の種類及び数	当社普通株式　154,400株（上限） （売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2021年12月14日に決定される。）
(２)売出人及び売出株式数	売出人 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 売出株式数　当社普通株式　154,400株（上限）
(３)売出方法	売出価格での一般向け売出しである。
(４)売出価格	未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）
(５)申込期間	上記１．における申込期間と同一である。
(６)申込株数単位	100株
(７)株式受渡期日	上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８)	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

以上

［ ご参考 ］
１．公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要

(１)募集株式数及び売出株式数	募集株式数 当社普通株式　429,600株 売出株式数 ①引受人の買取引受による株式売出し 　当社普通株式　　　 600,000株 ②オーバーアロットメントによる株式売出し(※) 　当社普通株式　　上限154,400株
(２)需要の申告期間	2021年12月７日（火曜日）から2021年12月13日（月曜日）まで
(３)価格決定日	2021年12月14日（火曜日） （処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）
(４)申込期間	2021年12月15日（水曜日）から2021年12月20日（月曜日）まで
(５)払込期日	2021年12月21日（火曜日）
(６)株式受渡期日	2021年12月22日（水曜日）

(※)上記オーバーアロットメントによる売出しは、公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した上で、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがって上記オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、岡三証券株式会社が当社株主である伊藤整一（以下「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、岡三証券株式会社は、154,400株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として付与される予定であります。
また、岡三証券株式会社は、2021年12月22日から2022年１月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（以下「上限株式数」という。）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
岡三証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


２．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移

現在の当社が所有する自己株式数	429,600株
公募による自己株式の処分株式数	429,600株
公募による自己株式の処分後の自己株式数	0株

（注）今回の公募は、全株自己株式の処分によるため、発行済株式総数の変動はありません。


３．調達資金の使途

上記１．公募による自己株式の処分の件における手取概算額773,607千円については、事業拡大に向けて、①広告宣伝費、②人材採用費及び教育費、③研究開発費、残額を借入金返済としてそれぞれ充当する予定であります。

①データセキュリティ及びネットワークセキュリティの両事業における新規顧客の開拓及び、当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社のブランディング、知名度向上のための広告宣伝費に200,000千円（2022年12月期に100,000千円、2023年12月期に100,000千円）充当する予定であります。

②AI技術者やデータサイエンティストなど、高度な知識を有する開発者等の人材の確保に伴う人件採用費及び、採用した人材の早期育成に必要となる教育・訓練にかかる教育費に100,000千円（2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円）充当する予定であります。

③今後の事業規模拡大のため、既存製品のSaaS版開発に向けた研究に関する費用及び既存製品の新たな機能の拡張等のための開発費に350,000千円（2022年12月期に175,000千円、2023年12月期に175,000千円）充当する予定であります。

（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定処分価格（1,970円）を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分

(1)利益配分の基本方針
株主に対する利益還元は、重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図ることが株主に対する利益還元に繋がるとの考えのもと、創業以来配当を実施しておりません。将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元としての配当実施を検討していく予定であります。

(2)内部留保資金の使途
内部留保資金については、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、有効活用していきます。

(3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記(1)(2)に基づき株主への利益還元を行っていきたいと考えておりますが、現時点におきましては、利益還元の内容及び実施時期については未定であります。

(4)過去３決算期間の配当状況

	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	△25.51円	23.43円	35.83円
１株当たり配当額	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	（ － ）	（ － ）	（ － ）
実績配当性向	－	－	－
自己資本当期純利益率	－	26.2％	31.1％
純資産配当率	－	－	－

(注)
1．財務諸表の数値であります。
2．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
3．2018年12月期の自己資本当期純利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
4．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
5．2020年11月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2021年８月26日付で普通株式１株につき80株に割合で株式分割を行っておりますが、2018年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は純損失を算出しております。

５．ロックアップについて

上記１．の公募による自己株式の処分、上記２．の引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人、新株予約権者かつ貸株人である伊藤整一、売出人かつ新株予約権者である石田晃太、当社株主かつ新株予約権者である柴﨑正道、寺園雄記、佐久間貴及び森行博並びに当社株主である株式会社チャクル及び田口信夫は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社株主かつ新株予約権者である新納隆広、加藤光栄及び山﨑勝巳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年３月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、売出人である投資事業組合オリックス９号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年３月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその価格が募集要項の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。）等は行わない旨合意しております。
なお、ロックアップ対象株式は、上記株主が保有する当社株式のうち2,683,680株です。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者（網屋従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

６．配分の基本方針

販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
　引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。


ご注意：
この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書（及び訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。